Holding SC × Operacional MG

O ponto central. A holding tem de nascer primeiro. A alteração da operacional em MG só pode ser protocolada depois que a holding já tiver CNPJ — o DBE da Receita não aceita sócia pessoa jurídica sem inscrição. Como as duas sociedades ficam em unidades federativas diferentes, não há a tramitação conjunta que a IN DREI 81/2020 prevê para juntas do mesmo estado. Daí a sequência em três atos deste roteiro.

O que muda na titularidade

Hoje

Sócio A — pessoa física90% da operacional

Sócio B — pessoa física10% da operacional

↓

Operacional Ltda. — MGLucro Presumido

Ao final dos três atos

Sócio A 90% · Sócio B 10%pessoas físicas

↓

Holding Ltda. — SCcapital integralizado com as quotas da operacional

↓

Operacional Ltda. — MGunipessoal — 100% da holding

Consequência a antecipar. Com as duas participações transferidas, a operacional passa a ter uma única sócia e se torna unipessoal — situação lícita desde a Lei 13.874/2019 (art. 1.052, §1º, do Código Civil), mas que exige adequar as cláusulas de quórum, deliberação e administração no mesmo instrumento.

Por que a ordem é essa

A norma federal descreve a operação em dois atos encadeados. O que ela não resolve — e é exatamente o seu caso — é o encadeamento entre juntas de estados diferentes.

A regra da IN DREI 81/2020

O item 4.3.5 do Anexo IV (Manual de Registro de Sociedade Limitada) nomeia os dois atos e exige que o segundo aponte para o primeiro:

1º Ato — empresa compartilhadora: “deverá constar em cláusula que o capital do sócio será utilizado para integralizar o capital da sociedade, e consignará a saída do(s) sócio(s) e o ingresso do sócio que receberá as quotas. […] Na hipótese de a empresa receptora estar em constituição deverá ser mencionado que as quotas serão utilizadas para constituição de sociedade.”

2º Ato — empresa receptora: “deverá constar em cláusula que o titular integraliza o capital com as quotas que possui na outra sociedade, descrevendo a quantidade e o valor do capital que detém, e a indicação do respectivo ato em que se deu o compartilhamento de quotas (1º Ato).”

Nota: “Caso as sociedades envolvidas possuam sede na mesma unidade federativa, os processos deverão tramitar conjuntamente.” IN DREI nº 81/2020, Anexo IV, item 4.3.5, I — redação da IN DREI/ME nº 88/2022

Note a nota final: a tramitação conjunta é a solução para o mesmo estado. Aqui, JUCESC e JUCEMG não vinculam processos entre si — e é essa lacuna que o roteiro precisa cobrir.

A trava operacional é o CNPJ. O DBE/FCN da alteração em MG exige a identificação da sócia pessoa jurídica pelo CNPJ. A IN RFB nº 2.119/2022 impede a alteração de dados cadastrais quando integrante do quadro societário, sendo pessoa jurídica, não possuir inscrição no CNPJ. Uma “sociedade em constituição” em outro estado, portanto, não entra no QSA da operacional. Sem CNPJ da holding, o ato de MG não sai.

As juntas divergem — e o roteiro em três atos atende às duas leituras. As orientações públicas da JUCEMAT e da JUCIS-DF dizem que, em UFs distintas, arquiva-se primeiro a alteração da compartilhadora e depois o ato da receptora. A base de conhecimento da JUCESC descreve o caminho inverso, registrando primeiro o ato da receptora. Ao separar a constituição da holding (ato 1) da integralização propriamente dita (ato 3), o ato de MG continua sendo o “1º Ato” do compartilhamento e o ato de SC que o referencia continua sendo o “2º Ato” — a ordem exigida pelo item 4.3.5 fica preservada em qualquer interpretação.

A sequência recomendada

Três atos obrigatórios e um quarto opcional, na ordem. Cada um só pode ser protocolado depois de deferido o anterior.

Constituição da holding

JUCESC

Contrato social da holding com o quadro 90/10 espelhando a operacional. O capital é subscrito pelos dois sócios, com integralização em data futura — a IN DREI 81/2020 admite expressamente que a integralização “ocorra de forma imediata ou em data futura”. Já convém declarar em cláusula que a integralização se dará com as quotas da operacional, qualificando-a por completo.

Fluxo JUCESC: consulta de viabilidade → DBE no Coletor Nacional → requerimento eletrônico (ato “inscrição de matriz”, evento “contrato”) → DARE → assinatura → protocolo. Processo 100% digital, assinatura por gov.br ou certificado digital.
Visto de advogado obrigatório: a holding não pode ser ME/EPP, porque participa do capital de outra pessoa jurídica (LC 123/2006, art. 3º, §4º, VII) — logo, não cabe a dispensa do visto.
CNAE: 6462-0/00 (holdings de instituições não financeiras). Ver a seção sobre imóveis antes de acrescentar 6810-2/02.
Alternativa: integralizar um valor simbólico em moeda corrente na constituição e capitalizar as quotas no ato 3, por aumento de capital. Tem o mesmo efeito e evita capital subscrito em aberto.

Saída: NIRE da JUCESC e CNPJ da holding — sem eles o ato 2 não anda.

Alteração contratual da operacional

JUCEMG 1º Ato do item 4.3.5

Saída dos dois sócios pessoas físicas e ingresso da holding como titular de 100% das quotas, a título de integralização de capital na holding. É este o ato que a JUCESC vai querer ver referenciado no passo seguinte.

Pré-requisito expresso: o capital da operacional deve estar totalmente integralizado. Se houver saldo a integralizar, resolva isso antes — em alteração própria.
Qualificação completa da holding no preâmbulo: nome empresarial, CNPJ, NIRE, endereço da sede e qualificação do representante legal (Anexo IV, item 3, II).
Verifique o contrato vigente quanto à cláusula de cessão de quotas (art. 1.057 do Código Civil) e eventuais cláusulas de change of control em contratos bancários, licenças e contratos com clientes.
Documentos: a IN DREI 81/2020 não exige certidão simplificada nem cópia do contrato social da sócia PJ de outro estado. Na prática, a maior causa de exigência na JUCEMG é divergência entre o DBE/FCN e o texto do instrumento — confira literalmente.
Adeque a unipessoalidade e revise a cláusula de administração: a saída do quadro societário não implica renúncia automática à administração.

Saída: número e data do arquivamento na JUCEMG — o dado que o ato 3 precisa citar.

Alteração da holding — integralização formalizada

JUCESC 2º Ato do item 4.3.5

Alteração do contrato social da holding declarando integralizado o capital com as quotas da operacional (ou aumentando o capital, se você seguiu a alternativa do ato 1). É aqui que se cumpre a “indicação do respectivo ato em que se deu o compartilhamento”.

Descreva: quantidade de quotas e valor detido por cada sócio na operacional, respeitando 90/10.
Cite o 1º Ato: alteração contratual da operacional, NIRE, número e data do arquivamento na JUCEMG. Anexe a certidão.
Valor: pelo custo constante da declaração de bens dos sócios (art. 23 da Lei 9.249/1995), salvo decisão consciente de integralizar a valor de mercado.
Laudo de avaliação: não é exigível em sociedade limitada. Mas os sócios respondem solidariamente pela exata estimação dos bens por cinco anos (art. 1.055, §1º, do Código Civil).

Saída: estrutura societária concluída e apta a receber lucros da operacional.

Integralização dos imóveis

JUCESC ato separado

Aumento de capital da holding com os imóveis, em processo autônomo — depois de concluída a reorganização das quotas. Ver a seção específica adiante.

Prazo de 30 dias em cada ato. O art. 36 da Lei 8.934/1994 manda apresentar o documento a arquivamento dentro de 30 dias contados da assinatura, data à qual os efeitos retroagem. Fora do prazo, os efeitos passam a correr da data do despacho. Como são três atos em duas juntas, datar tudo no mesmo dia costuma criar um intervalo em que o quadro societário fica inconsistente: assine cada instrumento na medida em que o anterior for deferido.

O que precisa constar em cada instrumento

Os dois textos precisam conversar entre si. É a leitura cruzada que o analista da junta faz.

Alteração da operacional — MG

1º Ato · empresa compartilhadora

Cláusula declarando que as quotas dos sócios serão utilizadas para integralizar o capital da holding, com qualificação completa dela.
Consignação expressa da saída dos sócios pessoas físicas e do ingresso da holding.
Nova cláusula de capital com a holding detendo a totalidade das quotas.
Declaração de que o capital está totalmente integralizado.
Cláusulas adequadas à sociedade unipessoal e à administração.
Assinatura dos dois sócios e do administrador da holding, ou procurador com poderes específicos.

Contrato / alteração da holding — SC

2º Ato · empresa receptora

Cláusula de que cada sócio integraliza sua participação com as quotas que detém na operacional, qualificando-a (nome, CNPJ, NIRE, sede).
Quantidade e valor das quotas de cada sócio, na proporção 90/10.
Indicação do 1º Ato: alteração arquivada na JUCEMG, com número e data.
Objeto social de participação em outras sociedades e CNAE compatível.
Visto de advogado com nome completo e inscrição na OAB.
Cláusulas de sucessão: preferência, impenhorabilidade, incomunicabilidade, reversão e regras de saída — o motivo de existir da holding.

Antes de protocolar o ato 1

Cada item abaixo já derrubou cronograma de holding. Marque conforme confirmar.

0 de 0 confirmados

Os imóveis entram em ato separado

Imóvel é o item que mais gera exigência no registro. Se a exigência recair sobre o contrato de constituição, ela atrasa o CNPJ — e o CNPJ é o gargalo de todo o cronograma.

O que o instrumento precisa conter

Descrição e identificação do imóvel, área, dados da titulação e número da matrícula no registro imobiliário — art. 35, VII, da Lei 8.934/1994 e item 4.3.4 do Anexo IV. A falta disso é vedação expressa de arquivamento.
Outorga uxória ou marital, salvo no regime de separação absoluta (art. 1.647, I, do Código Civil), no próprio contrato ou em declaração arquivada em separado.
Laudo de avaliação não é exigido em sociedade limitada — a responsabilidade solidária pela estimação, sim (art. 1.055, §1º).

Dispensa de escritura pública. A certidão dos atos de constituição e alteração expedida pela junta é documento hábil para a transferência, por transcrição no registro imobiliário, dos bens com que o subscritor contribuiu para o capital — art. 64 da Lei 8.934/1994, na redação da Lei 14.195/2021. Há controvérsia registral remanescente quando o sócio é casado em comunhão universal; convém consultar a corregedoria do estado da matrícula.

ITBI: dois riscos distintos. O imposto é devido ao município de situação de cada imóvel (CTN, art. 41) — a sede em SC não muda nada. Primeiro risco: pelo Tema 796 do STF, a imunidade não alcança o valor que exceder o capital social a integralizar; destine o valor integral ao capital, sem reserva de capital ou ágio. Segundo risco: a atividade preponderante (CTN, art. 37). Para holding recém-constituída, a preponderância é aferida nos três primeiros anos seguintes à aquisição (§2º) — se a receita de locação superar 50% da receita operacional nesse período, o ITBI é cobrado retroativamente sobre o valor do bem na data da aquisição. O Tema 1.348 do STF, que discute justamente a imunidade quando a atividade preponderante é imobiliária, teve o julgamento virtual zerado por pedido de destaque em março de 2026 e segue sem tese fixada.

Consequência prática de decisão: se a holding vai alugar os imóveis, pense duas vezes antes de acrescentar o CNAE 6810-2/02 e considere recolher o ITBI e discutir, em vez de assumir a imunidade. Se a receita será predominantemente de dividendos da operacional, a preponderância imobiliária tende a não se configurar.

O que decidir no plano tributário

A ordem dos registros é meio; o desenho tributário é o que define se a estrutura entrega o que se espera dela.

Integralização das quotas — ganho de capital

O art. 23 da Lei 9.249/1995 permite transferir os bens à pessoa jurídica pelo valor da declaração de bens ou pelo valor de mercado. Pelo custo, não há ganho de capital — é o caminho usual. Pela diferença a maior, a variação é tributada na pessoa física a 15% a 22,5%. No IRPF, baixa-se a participação na operacional e abre-se o item da holding em Bens e Direitos, grupo 03, código 02.

Dois pontos a checar antes: se algum imóvel foi atualizado a valor de mercado no Rearp da Lei 15.265/2025 (adesão encerrada em fevereiro de 2026), há carência de cinco anos cuja quebra recompõe a tributação normal — confirme na IN RFB nº 2.302/2025 se a integralização em holding é evento de perda do benefício. E, se as quotas forem integralizadas por valor inferior ao patrimônio líquido da operacional, existe risco de autuação por ganho por compra vantajosa na holding — discussão viva no CARF, com bons argumentos em operações sob controle comum.

Dividendos — onde a holding ganha

A Lei 15.270/2025 passou a exigir, desde janeiro de 2026, retenção de IRPF de 10% sobre lucros pagos por uma mesma pessoa jurídica a uma mesma pessoa física acima de R$ 50 mil no mês — e a retenção incide sobre o total pago, não só sobre o excedente. A isenção de pessoa jurídica para pessoa jurídica foi mantida: os lucros da operacional para a holding continuam sem retenção. O evento tributável se desloca para a distribuição da holding aos sócios, o que permite acumular no nível da pessoa jurídica.

Não confunda com isenção total. O imposto mínimo da pessoa física de alta renda alcança quem tem rendimentos anuais acima de R$ 600 mil, com alíquota crescente até 10% a partir de R$ 1,2 milhão, e os dividendos entram na base ainda que não tenham sofrido retenção mensal. Com 90% de participação, o sócio majoritário provavelmente cai nessa regra.

ITCMD — a sede em SC não desloca o imposto

Este é o mal-entendido mais comum sobre holdings em SC. Quotas são bens móveis. Na doação, o ITCMD compete ao estado do domicílio do doador (CF, art. 155, §1º, II) — não ao estado da sede da holding. E, desde a EC 132/2023, na transmissão causa mortis de bens móveis a competência é do estado onde era domiciliado o falecido, e não mais daquele onde se processa o inventário. Se os sócios moram em MG, é MG que arrecada, com a holding em Florianópolis ou em qualquer outro lugar.

Critério	Minas Gerais	Santa Catarina
Alíquota	5% — única	1% / 3% / 5% / 7% — progressiva por faixa
Base na doação da nua-propriedade	2/3 do valor do bem	50% do valor venal
Base na instituição do usufruto	1/3 do valor do bem	50% do valor venal
Avaliação de quotas não negociadas em bolsa	Admite o valor patrimonial na data da transmissão	Sem regra específica — regra geral de valor de mercado
Norma	Lei estadual 14.941/2003	Lei estadual 13.136/2004

Na prática, a carga efetiva de uma doação de nua-propriedade fica próxima nos dois estados — em torno de 3,3% em MG e de até 3,5% em SC na faixa superior. A escolha do estado, portanto, não é o ponto; o domicílio dos doadores é.

Há uma janela em 2026. A LC nº 227/2026 fixou as normas gerais do ITCMD: progressividade obrigatória, consolidação de doações sucessivas entre as mesmas partes e — o mais relevante aqui — base de cálculo das participações societárias apurada por metodologia que reflita o valor de mercado, no mínimo o patrimônio líquido ajustado acrescido do fundo de comércio. Isso substitui a prática do valor patrimonial contábil e tende a elevar bastante a base. Como as normas gerais dependem de lei estadual sujeita às anterioridades, leis publicadas em 2026 só produzem efeitos a partir de 2027. Se a doação das quotas faz parte do plano, o calendário importa.

Dois pontos a confirmar antes de doar: se a legislação mineira mantém a regra que impede base inferior ao valor venal de imóveis integralizados há menos de cinco anos — o que atingiria em cheio uma holding nova com imóveis — e como cada estado tem tratado a distribuição desproporcional de lucros, que fiscos vêm tentando requalificar como doação.

Fundamentos normativos citados

Norma	Dispositivo	Aplicação neste roteiro
IN DREI nº 81/2020	Anexo IV, itens 3, 4.3, 4.3.4 e 4.3.5	Cláusulas dos dois atos, qualificação de sócio PJ, imóveis, tramitação conjunta na mesma UF
Lei 8.934/1994	Arts. 35, VII; 36; 64	Vedação de arquivamento sem descrição do imóvel; prazo de 30 dias; certidão como título hábil
Código Civil	Arts. 1.052, §1º; 1.055, §1º; 1.057; 1.647, I	Unipessoalidade, responsabilidade pela estimação, cessão de quotas, outorga conjugal
IN RFB nº 2.119/2022	Arts. 21 e 23	Exigência de CNPJ do sócio PJ para inscrição e alteração cadastral
LC nº 123/2006	Art. 3º, §4º, I e VII	Perda de ME/EPP e de Simples com PJ no quadro societário
Lei 9.249/1995	Arts. 10 e 23	Isenção de dividendos PJ→PJ; integralização pelo custo da declaração
Lei 15.270/2025	Retenção de 10% e imposto mínimo	Distribuição da holding aos sócios pessoas físicas
CF/1988 e CTN	Art. 156, §2º, I; art. 155, §1º, II; CTN arts. 37 e 41	Imunidade de ITBI, atividade preponderante, competência do ITCMD
LC nº 227/2026	Normas gerais do ITCMD	Base de cálculo de participações, progressividade, doações sucessivas

O que ainda precisa ser confirmado

Pontos em que a fonte pública não fecha e que valem uma consulta formal antes de protocolar.

JUCEMG: aceitação da ordem holding-primeiro, dada a divergência entre a orientação da JUCESC e a de outras juntas para UFs distintas. Peça também confirmação de que não exigirá certidão simplificada da sócia catarinense.
JUCESC: os artigos 178 e 179 da base de conhecimento tratam exatamente desta operação e devem ser lidos na íntegra — o acesso a eles foi bloqueado na pesquisa que embasa este roteiro.
Rearp: se algum imóvel foi atualizado sob a Lei 15.265/2025, verificar na IN RFB nº 2.302/2025 se a integralização em holding quebra a carência de cinco anos.
SEF/MG: vigência da regra que fixa piso de valor venal na avaliação de quotas de sociedade com imóveis integralizados há menos de cinco anos.
Tema 1.348 do STF: acompanhar a inclusão em pauta do plenário físico antes de assumir a imunidade de ITBI em cenário de locação.